Assemblée Générale de la société anonyme: Les clés pour comprendre son fonctionnement

L’Assemblée Générale (AG) est un événement crucial dans la vie d’une société anonyme, permettant aux actionnaires d’exercer leur pouvoir de décision sur les grandes orientations et les affaires courantes de l’entreprise. Pour mieux appréhender le fonctionnement de cette instance, il est essentiel d’en maîtriser les rouages, les modalités pratiques et les enjeux juridiques qui y sont liés. Cet article vous dévoilera toutes les subtilités des AG et vous guidera pas à pas dans leur organisation.

Les différents types d’Assemblées Générales

Il existe principalement trois types d’AG pour une société anonyme: l’Assemblée Générale Ordinaire (AGO), l’Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) et l’Assemblée Générale Mixte. L’AGO a lieu au moins une fois par an, généralement dans les six mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Elle se penche sur des questions courantes telles que l’approbation des comptes annuels et la nomination ou le renouvellement des membres du conseil d’administration. L’AGE concerne quant à elle des décisions plus exceptionnelles, impliquant notamment une modification des statuts de la société. Enfin, l’Assemblée Générale Mixte regroupe les deux précédentes en abordant à la fois des questions ordinaires et extraordinaires.

La convocation des actionnaires

Les actionnaires doivent être convoqués à l’AG par les dirigeants de la société, généralement le conseil d’administration ou le directoire, selon sa forme. La convocation doit respecter certaines modalités, notamment un délai de prévenance minimum (15 jours pour une SA et 21 jours pour une société cotée), ainsi que la transmission d’informations précises sur l’ordre du jour, le lieu, la date et l’heure de l’AG. Les actionnaires peuvent également être informés par voie électronique ou par courrier recommandé avec accusé de réception, selon les dispositions statutaires de la société.

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L’établissement de l’ordre du jour

L’ordre du jour est un élément essentiel de l’AG, car il détermine les questions qui seront soumises au vote des actionnaires. Il doit être établi par les dirigeants et intégré dans la convocation adressée aux actionnaires. Les actionnaires peuvent également proposer des résolutions à inscrire à l’ordre du jour, sous réserve qu’ils représentent au moins 5% du capital social. Les projets de résolution doivent être transmis aux dirigeants dans un délai raisonnable avant la tenue de l’AG.

Le déroulement de l’Assemblée Générale

Lors de l’AG, plusieurs étapes doivent être respectées pour garantir son bon déroulement et la validité des décisions prises:

  • La vérification des présences et des pouvoirs: les actionnaires présents ou représentés doivent être inscrits sur une feuille de présence, permettant de vérifier le respect du quorum et l’existence du droit de vote pour chaque actionnaire.
  • La constitution du bureau: un président doit être désigné pour diriger les débats, généralement le président du conseil d’administration ou du directoire. Deux scrutateurs sont également élus parmi les actionnaires, ainsi qu’un secrétaire qui peut être choisi en dehors de l’assemblée.
  • Les débats et les questions: les actionnaires ont la possibilité de poser des questions écrites aux dirigeants avant l’AG, auxquelles ils devront répondre lors de la réunion. Les questions orales peuvent également être posées pendant l’AG, mais elles ne font pas l’objet d’une réponse immédiate.
  • Le vote des résolutions: chaque résolution est soumise au vote des actionnaires, qui peuvent exprimer leur choix à main levée, par scrutin secret ou par correspondance. Le résultat du vote est consigné dans le procès-verbal de l’AG.
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Les règles de quorum et de majorité

Pour que l’AG soit valablement constituée et puisse prendre des décisions, elle doit respecter certaines règles de quorum et de majorité:

  • Le quorum: pour une AGO, il est fixé à 20% des voix pour une première convocation et aucune exigence pour une seconde convocation. Pour une AGE, le quorum est de 25% des voix pour une première convocation et 20% pour une seconde.
  • La majorité: en AGO, les résolutions sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés. En AGE, une majorité des deux tiers des voix est requise.

Les conséquences juridiques des décisions prises en AG

Les décisions prises lors de l’AG engagent la société et ses actionnaires, sous réserve du respect des règles de quorum, de majorité et de validité des délibérations. Les actionnaires qui s’estimeraient lésés par une décision prise en AG peuvent exercer un recours en annulation devant le tribunal de commerce dans un délai de deux mois suivant la publication des décisions au registre du commerce et des sociétés.

La publicité et l’archivage des décisions prises en AG

Les décisions prises lors d’une AG doivent faire l’objet d’une publicité légale, notamment par publication dans un journal d’annonces légales ou sur le site internet de la société (pour les sociétés cotées). Par ailleurs, un procès-verbal doit être établi et conservé pendant au moins cinq ans dans le registre des délibérations de la société.

Dans cet article, nous avons passé en revue les différentes étapes clés du fonctionnement d’une Assemblée Générale de société anonyme, depuis la convocation des actionnaires jusqu’à l’archivage des décisions prises. Comprendre ces rouages est essentiel pour assurer la bonne gouvernance de votre entreprise et garantir la prise de décisions éclairées et conformes aux règles juridiques en vigueur.

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